上交所：落实独立董事制度改革 大力惩处资金占用

上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准(2024年1月修订)》的通知。通知指出，落实独立董事制度改革，总结、评估、完善现行独立董事违规处理标准，进一步优化独立董事追责逻辑，体现过罚相当、精准监管。大力惩处资金占用，新增资金占用违规中一定期间不接受该控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的处理标准。

为继续贯彻落实新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案，以健全打击重大违法长效机制为目标，不断提高自律监管的规范性、适应性、透明度，上海证券交易所(以下简称本所)对《上海证券交易所自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》(以下简称《纪律处分实施标准》)作出修订，前期已向30余家主板及科创板上市公司征求意见。现将修订情况说明如下。

一、修订背景

《纪律处分实施标准》于2020年发布实施，通过向市场公开明确上市公司纪律处分的具体标准和考量情节，进一步提升依法监管水平，构建资本市场良好法治生态。

本次修订，一是落实独立董事制度改革，总结、评估、完善现行独立董事违规处理标准，进一步优化独立董事追责逻辑，体现过罚相当、精准监管;二是体现科创板特殊性，根据科创板纪律处分差异化制度安排，明确科创板特殊违规类型的处理标准;三是大力惩处资金占用，新增资金占用违规中一定期间不接受该控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的处理标准;四是从严打击财务造假，落实严监管、强监管要求，明确财务造假处理标准及相关从重情节。此外，还结合纪律处分实践，补充、完善了其他纪律处分类型化处理标准。

二、主要修订内容

本次修订在保持规则基本体例不变的基础上，参考《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等内容，进行了针对性的补充和完善。主要修订内容包括：

一是完善独立董事责任认定标准。遵循国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》基本精神，衔接中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关要求，按照权责匹配原则，针对性细化了独立董事责任认定的考虑因素及从轻、减轻、免除实施纪律处分的情形，补充了不能减免责任的具体情形，体现过罚相当、精准追责。同时，就《上市公司独立董事管理办法》规定的选任管理、履职保障、履职手段等事项，增加了涉及违规的处理标准，及时追究上市公司及相关人员违规责任。

二是新增科创板公司违规处理标准。明确科创板上市公司适用《纪律处分实施标准》，将科创板上市公司的核心技术人员纳入相关监管对象，并重点明确了红筹企业重大非关联交易及关联交易违规、红筹企业存托凭证相关信息披露违规、科创属性相关事项信息披露违规、表决权差异安排违规、违反科创板特别规定的股票买卖行为等处理标准。

三是加大对资金占用的惩处力度。为从严打击侵占上市公司利益行为、督促控股股东及实际控制人实际偿还占用资金，就占用资金巨大拒不偿还，严重损害上市公司、投资者利益的，对组织、指使占用的控股股东、实际控制人，新增视情形一定期间不接受该控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

四是完善典型违规的类案处理标准。其一，结合监管实践，重点补充了财务造假或舞弊等违规行为的处理标准，并明确了恶性违规公开谴责的处理档次;其二，总结案例经验，修订更新财务资助违规、业绩预告违规、未履行承诺违规、股票买卖违规等多项标准;其三，优化完善区分责任时考量的具体情节，如履职过程、履职条件等。